What's Going On foi gravado especialmente por grandes nomes da música internacional em benefício da grande tragédia de 11 de setembro e contra à AIDS no mundo.

De 5 a 7 de setembro de 2001, um grande conjunto de superestrelas se juntaram em Nova Iorque para gravar a nova versão de What's Going On, um clássico de Marvin Gaye originalmente gravado em 1971, que suplica a compaixão, saúde e amor. O foco original do projeto era conscientizar e levantar fundos para combater à AIDS na África.

Os produtores do single haviam pensado primeiramente em estrear o grandioso trabalho no dia 1 de dezembro, dia mundial da luta contra à AIDS. Mas, com o terrível ataque terrorista nos Estados Unidos em 11 de setembro, as estrelas se juntaram a Bono, líder da banda U2, entitulando-se como Artistas No Combate à AIDS No Mundo, gravando assim uma poderosa e extensa mensagem de cura, que não estava prevista no alvo do projeto original. Eles trabalharam rápido para finalizar as gravações e decidiram dividir o total arrecadado — 50% para as vítimas do ataque de 11 de setembro e 50% para organizações que se empenham em combater à AIDS, como a Aliança Global da AIDS, entre muitas outras.





Foram criadas três versões diferentes para o clipe da música What's Going On.

A primeira versão, criada pela MTV americana, exibiu os bastidores das gravações da música nos estúdios e algumas cenas marcantes da tragédia do World Trade Center. Nela, podemos ver os artistas se abraçando e gravando seus respectivos trechos.



Já a segunda versão, filmada nas cidades de Los Angeles e Nova Iorque, apenas três semanas após as gravações da música em estúdio, possui o mesmo áudio utilizado na primeira versão, mas desta vez com uma produção única dos diretores Jake Scott e Malik Sayeed.

O clipe, formado por todos artistas que gravaram a nova versão da música, apareceram vendados e, ao cantarem seus respectivos versos, desenrolaram faixas que traziam mensagens como: “Mulher”, “Homossexualismo”, “AIDS”, entre outros. Algumas faixas e cartazes também foram utilizados por determinados artistas.






A venda foi escolhida para o vídeo pois foi a melhor forma de demonstrar como a sociedade é cega para tratar de assuntos como o racismo, sexualidade, homofobia e religião, e sugere que as pessoas finalmente abram seus olhos.

As diferentes mensagens contendo palavras provocativas foram escolhidas com o objetivo de também fazer a sociedade refletir. “Minha intenção é de desclassificar essas mensagens de uma forma inteira, condenando qualquer tipo de preconceito e desigualdade nelas contidos”, disse um dos diretores do clipe.

Já a terceira e última versão, traz um áudio um pouco modificado das duas primeiras exibidas. Nele, Britney canta trechos diferentes ao lado de Beyoncé. O clipe também traz cenas diferentes da segunda versão, em que Britney gravou em um estúdio.















Inicialmente, o clipe seria gravado apenas em um estúdio da Califórnia. Mas alguns artistas que não puderam viajar até a cidade por questões de agenda, se uniram para gravar em Nova Iorque, formando assim a segunda e última fase de gravação.

Na sexta-feira do dia 21 de setembro de 2001, o programa Total Request Live da MTV (TRL) transmitiu pela primeira vez a música com um vídeo especial que mostravam os bastidores dos artistas enquanto gravavam nos estúdios e algumas cenas marcantes da tragédia do World Trade Center.

As estações de rádio em todo o continente norte americano também fizeram sua parte, se unindo para transmitir a música simultâneamente às 17h.